1943年1月，苏军对德国B集团军群发动大规模进攻，德军遭到严重损失。斯大林格勒地区的德军第六集团军，被苏军包围。德军顿河集团军群司令曼施坦因，接到了希特勒下达的命令，他不仅要守住在顿河地区的防线，还要掩护高加索地区的德军A集团军的撤退，并出兵解救被苏军包围的德军第六集团军。

1943年2月1日，苏军全面收复斯大林格勒，保卢斯及数万德军向苏军投降。德军位于顿河中游的B集团军群也被苏军击溃，德军的防线出现一个400多公里宽的缺口。由于德军第2集团军已被打残，难以抵挡苏军的的强大攻势，如果苏军从此缺口扑向库尔斯克和哈尔科夫，那曼施坦因的顿河集团军群就很危险了。

在1942年12月，德国中央集团军群与顿河集团军群之间的联系已经被苏军彻底切断，如果苏军再进一步切断顿河集团军群的退路，德军顿河集团军群和高加索的A集团军群都有面临被苏军围歼的风险。1942年12月28日，希特勒发布第2号作战指令，同意A集团军群从高加索撤退。此时，苏军的突击集团距罗斯托夫只有70公里，而德军A集团军的坦克部队距罗斯托夫有600多公里。

希特勒把挽救德军A集团军群的任务交给了曼施坦因，第16摩托化师从前线撤回，但这个师只有几十辆坦克，霍特只能依仗第57装甲军。德军许多高级将领都认为曼施坦因兵力不足，根本不可能守住罗斯托夫，顿河集团军群和A集团军群很可能会被苏军包围歼灭。但曼施坦因却认为，苏军推进速度太快，后勤补给就是其弱点。

于是，曼施坦因做出针对性地部署。曼施坦因让霍特的第四装甲集团军放弃一些不重要的阵地，集中守住关键防线。1943年1月，曼施坦因为霍特增加了几个师的援兵，其中有两个师还装备有虎式坦克营。尽管兵力仍处于劣势，但在霍特冷静、灵活地指挥下，虎式坦克也充分发挥其威力，德军挡住了苏军对罗斯托夫的进攻。

曼施坦因调集部队，从侧翼发起反击，阻止苏军切断德军后路的行动，为顿河集团军群和A集团军群的撤退争取了宝贵的时间。1943年冬天，同样非常寒冷，但是曼施坦因顶住了苏军的强大攻势，经过一个多月时间的防御作战，成功地守住了罗斯托夫，拯救了德军A集团军群以及顿河集团军群。

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