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平台简介

幻脑数藏是由山东幻脑信息科技有限公司运营的，基于全真互联、脑机接口、思想数据化和WEB3技术概念打造的科幻IP，具有自己的世界观、故事情节和丰富的产品生态。基于上述IP理念，幻脑生态包括：

1）幻脑，集数字藏品发行管理、A助手、WEB3社区、文旅品牌馆、幻脑去中心化身份ID为一身的WEB3元宇宙概念下的超前APP；

2）幻脑Meta，基于幻脑IP打造的同名元宇宙虚拟世界；

3）幻脑口袋，免费便捷的WEB3.0资产管理工具，多链兼容、内置幻脑AI助手行情数据、生态社区、玩法活动；

4）IBEX，国内首个去中心化数字资产交易平台，支持数字藏品、NFT、版权等数字资产的去中心化交易，兼容C2C数字人民币支付。

其中，截至笔者推送文章之日，幻脑数字藏品平台还在公测当中，幻脑邀请用户使用APP并反馈问题。

根据公开渠道查询，幻脑数藏平台所属公司是山东幻脑信息科技有限公司，公司股东均为企业股东，法定代表人为李游，任执行董事和财务负责人，监事为杨诗剑。公司注册资本为1000万人民币。

山东幻脑信息科技有限公司股权穿透图

山东幻脑信息科技有限公司股权穿透图展开

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核心玩法

（一）注册和登录

幻脑APP的用户注册和登录共有一个界面，未注册的手机号通过验证将自动注册，必须勾选阅读并同意《用户服务协议》《隐私政策》。幻脑提供仅浏览服务，即使用户暂未登录，用户也可在平台浏览藏品。

（二）数字藏品购买和流转

2023年8月23日，幻脑在其官方微信公众号推送一则公告，表示幻脑是国内首家只送不卖的平台，让数字资产的价值由用户决定。

另外，幻脑提供两种流转方式，包括：

1）无偿转赠，用户可通过手机号或区块链地址将藏品转赠给他人，一旦进行转赠操作将无法撤回；

2）通过第三方平台(如盯链、Xmeta)进行流转，现平台与盯链成功对接并开放了秒转功能，用户可以在盯链上使用秒转功能进行藏品的流转；

3）通过幻脑自己研发流转平台进行流转。

但幻脑都明确抵制不合理的炒作、交易行为，一旦发现异常行为，幻脑将会对账号采取必要的措施。

引自幻脑平台使用规则

引自幻脑微信公众号文章

引自盯链上幻脑数字藏品交易页面

（三）Web3.0社区

幻脑APP提供基于Web3.0+AI技术打造的新一代社区，具备图文、短视频、AIGC等创新功能，是未来数字时代的社交基础设施。

（四）数字空间

截至笔者撰写本文之日，该功能尚未开放。据称，数字空间是为幻脑APP用户打造的专属功能，数字居民可以入驻并打造个性化数字空间。幻脑APP的数字空间拥有大陆-城市-街区架构用户可以选择不同的坐标入驻，选择不同的建筑，在幻脑宇宙中打造自己的数字家园。幻脑APP的数字空间是幻脑Meta产品中部分模块的微缩版，用户可以下载幻脑Meta体验完整的幻脑宇宙与更多功能、玩法和前沿科技。

（五）数字人&AI

截至笔者撰写本文之日，该功能尚未开放。据称，基于AI和Unity3D技术，幻脑将为用户打造一个可自定义形象、可聊天、可交互具备丰富玩法的虚拟数字人，同时数字人也是用户在幻脑APP/幻脑Meta中的数字虚拟形象。

（六）区块链查询

幻脑APP提供区块链查询渠道，由草田链提供服务，用户可以查询区块和交易记录。

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法律合规风险

（一）民事法律风险

数字藏品的法律属性

根据幻脑数字藏品平台对平台上发行和流通的数字藏品的法律属性的规定，数字藏品的版权由发行方或原创者拥有，除另行取得版权拥有者书面同意外，用户不得将数字藏品用于任何商业用途。因此，数字藏品发行方或原创者没有授予购买者对其所购买的数字藏品的完整商业使用权，也没有授予购买者使用其已购买的数字藏品制作创意衍生作品的权利。

肖像权侵权风险

由于目前幻脑还在公测中，只发行几个数字藏品。但是在这几个数藏之间，基本上都是摄影作品（包括写真照片、拍摄花絮、视频花絮）。虽然平台一般都会和摄影师/作者/工作室等作品授权方签署承诺书并提供证明权属的相应证据来避免知识产权侵权风险，但是这无法避免以拍摄作品作为数字藏品侵犯模特肖像权的风险。

肖像权是自然人以在自己的肖像上所体现的人格利益的内容，享有的制作、使用、公开以及许可他人使用自己肖像的具体人格权，是一种受法律保护的权利。为此，《中华人民共和国民法典》第一千零一十九条第一款规定，任何组织或者个人不得以丑化、污损，或者利用信息技术手段伪造等方式侵害他人的肖像权。未经肖像权人同意，不得制作、使用、公开肖像权人的肖像，但是法律另有规定的除外。

如果模特在拍摄此组照片时并不知道自己被拍摄视频花絮或被拍摄素材将作为平台的数字藏品在用户之间进行流转，而数字藏品含有模特清晰的面部特征、体貌状态等外部身体形象，以社会一般人的认知标准，能够清楚确认图片中的肖像为该名模特的形象，在这种情况下，平台或有可能侵犯该名模特的肖像权。

（二）行政监管风险

1.幻脑的经营资质取得情况

幻脑数藏平台由山东幻脑信息科技有限公司运营。在公开渠道上查询到的山东幻脑信息科技有限公司的工商信息上显示，“许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；拍卖业务；建设工程施工；电影发行；演出经纪；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

经查询，山东幻脑信息科技有限公司取得了ICP备案。

但是，对于区块链信息服务备案、ICP/EDI许可证和公安网络安全备案等数字藏品必备资质备案，截至本文撰写之日笔者均未在相关的公开渠道查询到上述资质证照和备案。以及，对应“网络文化经营”许可项目的相关资质，笔者也未在公开渠道查询到。

另外，根据《电子商务法》第十五条，电子商务经营者应当在其首页显著位置，持续公示营业执照信息、与其经营业务有关的行政许可信息、属于依照本法第十条规定的不需要办理市场主体登记情形等信息，或者上述信息的链接标识。但是笔者注意到，幻脑并没有对已取得的营业执照、许可登记、相关资质等在APP显著位置作出公示，违反前述规定。

数据合规情况

结合笔者对幻脑的APP使用情况，幻脑的数据合规方面存在一定的问题，包括但不限于：

1）APP隐私政策等收集使⽤规则难以访问，如进⼊APP主界⾯后，需多于4次点击等操作才能访问到，不符合我国对隐私政策的监管要求；

2）未逐⼀列出APP收集使⽤个⼈信息的⽬的、⽅式、范围，说明各业务功能所收集的个⼈信息时，使⽤“等、例如”⽅式不完整举例。

网络信息内容治理情况

对于平台来说，《网络信息内容生态治理规定》中要求网络信息内容服务平台应当建立网络信息内容生态治理机制，健全用户注册、账号管理、信息发布审核等制度。如未采取措施防范和抵制制作、复制、发布不良信息，由网信等有关主管部门依据职责，按照网络安全法、互联网信息服务管理办法等法律、行政法规的规定予以处理。

笔者在测评时，看到有不少数用户在社区推送不良信息，根据上述《规定》幻脑也应该切实履行平台义务，完善内容审核机制，及时对软色情内容进行下架处理，并自查自纠，同时加强内部机制建设，杜绝平台软色情信息的苗头出现。

（三）刑事法律风险

截至笔者撰稿之日，幻脑还在公测当中，相关的功能和二级市场规则还未完善，此处先按下不表。对于数藏平台的常见刑事风险需结合平台具体活动方可讨论。

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小结

幻脑APP是一款集传统数字藏品发行、全真互联数字空间、AI、数字人、WEB3.0社区等多项功能于一身的综合类创新平台。幻脑此次呼吁重新定义行业标准，共创美好未来。但是，幻脑是否可以实现和践行这个口号，尚待幻脑正式上线并完善所有功能，数藏行业鼓励创新，但也应注意合规与尺度。

本文作者

刘红林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任

拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。

担任多家上市公司背景区块链公司法律顾问，先后为100+区块链企业、项目提供合规咨询及法律服务，实战经验丰富。

刘红林律师多次接受新京报、界面新闻、红星新闻、财经链新等多家国内主流媒体采访及专访。主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写畅销书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》。

李安琪

上海曼昆律师事务所律师助理，毕业于华东政法大学。研究领域：区块链数字资产合规、民商事争议解决。

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